《金地（集团）股份有限公司章程修正案》.doc

1、金地（集团）股份有限公司章程修正案（下划线部分为修正内容）：目录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 总裁第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立第二节 解散和清算第十一章修改章程第十二章

2、附则第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府以深企改办199602号文件批准，以发起设立方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司于二一年一月十五日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股9000万股，于二一年四月十二日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：金地（集团）股份有限公司。 公司英文名称：GOLDFIELD INDUSTERIES INC.第

3、五条 公司住所：深圳市福田区沙咀路金地宾馆三楼。邮政编码：518048第六条 公司注册资本为人民币27000万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级

4、管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监、董事会秘书。第十二条 公司尊重股东、客户、职工、债权人、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓全国市场，通过向社会公众提供优秀的产品及完善的服务，努力提高公司的经济效益及品牌效益，追求公司持续稳定发展，努力提升公司价值，实现股东利益最大化。第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：深圳市内房地产开发经营；自有物业管理；兴办各类实体（具体项目需另报）。第三章 股 份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。

5、第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条 公司经批准发行的普通股总数为27000万股，成立时向发起人深圳市投资管理公司、美国UT斯达康有限公司、深圳市方兴达建筑工程有限公司发行3080万股；占公司可发行普通股总数的11.41%。第二十一条 公司的股本结构为：普通股27000万股，其中发起人持有3080万股，其他股东持有23920万股。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与

6、、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 向社会公众发行股份；（二） 向现有股东配售股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公

7、司的股票：（一） 为减少公司资本而注销股份；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二） 通过公开交易方式购回；（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事

8、、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 股东

9、名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十六条 公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六） 依照法律、公司章程的

10、规定获得有关信息，包括：1 缴付成本费用后得到公司章程；2 缴付合理费用后有权查阅和复印：（1） 本人持股资料；（2） 股东大会会议记录；（3） 中期报告和年度报告；（4） 公司股本总额、股本结构。（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵

11、害行为的诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 服从股东大会通过的决议；（五） 不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保；（六） 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；（七） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造成的损失进行赔偿。第四十一条 公司的控股股东对公司负有如下义务：（一）

12、控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；（二） 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；（三） 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用；（四） 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益；（五） 控股

13、股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度；（六） 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争，在同等的市场条件下，应优先与公司合作；（七） 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务；（八） 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公

14、司百分之三十以上的股份；（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他

15、资源。第二节 股东大会第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 审议变更募集资金投向；（九） 审议需股东大会审议的关联交易；（十） 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十一） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十二） 对发行公司债券作出决议；（十三） 对公司合

16、并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十四） 修改公司章程；（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十六） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十七） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数少于九人时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

17、时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式，因其它原因召开的临时股东大会可以以通讯表决的方式进行，但下列事项除外：（一） 公司增加或减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；（六）

18、 董事会和监事会成员的任免；（七） 变更募股资金投向；（八） 需股东大会审议的关联交易；（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十） 变更会计师事务所；（十一） 公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第五十条 公司召开股东大

19、会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。计算三十日的起始期限时，不应包括会议召开当日。第五十一条 股东会议通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；（六） 会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址。董事会在召集股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决

20、议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第五十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每位股东只能委托一人为其代理人。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

21、证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。股东大会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东大会。第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名：（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 对可能

22、纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。（五） 委托书签发日期和有效期限；（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如代理人持有未作注明的委托书，必须在征得股东大会主持人同意后方可按自己的意思表决。第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

23、会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十八条 拟出席股东大会的股东应当依照召开股东大会的会议通知向公司进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采用专人送达、信函、传真或电子邮件方式。未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。第五十九条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：（一）法人股

24、东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；（二）自然人股东：本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。以上文件应在公司公告的登记日内以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送于股东大会通知所指示的联系人，其中委托书原件必须以专人送达或信函的方式报送以上人员。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核实传真、复印件、电子文件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会主持人有权拒绝其到会。第六十条 监事会或

25、者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会深圳证券监管办公室同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第六十一条 董事会发布召开股东

26、大会的会议通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须变更召开股东大会日期的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布变更通知。董事会在变更通知中应说明变更原因并公布变更后的召开日期；因特殊原因确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第六十二条 董事会人数少于九人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第六十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，

27、有权向公司提出新的提案。股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公

28、告，也可以直接在年度股东大会上提出。第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以直接在年度股东大会上提出提案。其他提案应以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提

29、案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的程序要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议第六十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）

30、 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。第七十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事

31、、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十三条 董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。公司董事、监事候选人提名的方式：（一）上届董事会四名以上董事可联名提名下一届独立董事候选人；上届监事会二名以上监事可联名提名下一届非职工监事候选人，职工监事由工会提名，职工代表大会选举产生。（二）公司董事会董事候选人由股东提名推荐，并由公司股东会议选举产生；股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换；董事、监事的增补和更换由股东提名，提案人应将

32、书面提案、候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交董事会，并由董事会审议后公告，股东大会选举产生。股东对于董事、监事候选人的提名应以书面形式于股东大会召开前十天送交公司董事会秘书。第七十四条 董事、非职工监事的选举采取多轮补缺投票制。即在第一轮投票中，如果获得半数以上选票候选人超过规定名额时，得票多的候选人当选；如果获得半数以上选票的候选人不足规定的名额时，则所缺名额进行附加投票，直至足额为止。在投票过程中如果得票超过某一当选票数的候选人数多于董事会、监事会名额，则得票最少且票数相同的几名候选人应进行附加投票，直至当选人数与名额相同为止。第七十五条 股东大会采取记名方式投票表

33、决。第七十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

34、非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十条除涉及公司商业秘密不

35、能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保存期与公司存续期相同。第八十三条 公司董事会应

36、当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第五章 董 事 会第一节 董 事第八十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第八十五条 公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第八十六条 担任独立董事应当符合下列

37、条件：（一） 根据法律、行政法规及其他有前规定，具备担任上市公司董事的资格；（二） 不存在本章程第八十五条所规定的情形；（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第八十七条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）

38、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第八十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序地进行：（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资

39、格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人；（四） 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异

40、议的情况进行说明。第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会非独立董事名额的三分之一。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定；忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲

41、突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其

42、他个人名义开立帐户储存；（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第九十一条董事会应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二） 公平对待所有股东；（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四） 亲自行使

43、被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。除此以外，独立董事还保证：（一） 按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；（三） 最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第九十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行

44、事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司有关联关系时，该董事应事先声明，并在董事会表决时不计入法定人数，该董事亦无表决权。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批

45、准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第九十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。除

46、出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如果独立董事在任期届满前提出辞职，应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第九十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事