论文上市公司企业并购.doc

1、毕 业 论 文（设计）用 纸摘 要随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并购是其最有效的途径。在企业并购过程中涉及到许多财务问题，而财务问题的解决是企业并购成功的关键。本文主要采用定性和定量分析相结合的方法。首先分析了上市公司企业并购的相关的意义和上市公司多企业并购的类型及全球企

2、业并购形式和现状，然后分析了上市公司在业并购中财务研究的目的，在此基础从上市公司从价值评估和支付方式及融资问题、税收问题四个角度角度，结合实际案例和数据，提出了在上市公司企业并购中出现的一系列财务问题； 接着提出了解决上市公司企业并购中的财务问题的解决办法由于企业并购是非常复杂的过程，再加上个人研究的深度和广度仍需拓展，所以本文只能算对公司并购中财务问题一点粗浅认识，有待于在未来工作中进一步加深理解，在此衷心的希望得到各位老师的批评指正。关键词：企业并购；财务处理 ； 资产评估；支付方式；价值评估ABSTRACT With the end of the cold war, the world

3、situation gradually by the poles toward multipolar, international competition has been roundly from politics, military confrontation to economic competition. At the same time, the accelerated process of economic globalization, make more enterprise have the opportunity to enter the international mark

4、et. It is in order to increasing global market competition pressure responsive, developed and developing countries, multinational enterprises are more and more pursuit through foreign direct investment and equity investment to the further development of globalization, in order to develop new markets

5、 or the use of advantage of factor of production to establish international production network, and the merger and acquisition is the most effective way to.In M & a process involving many financial problems, but financial problems is the key for the success of enterprise. This paper mainly uses qual

6、itative and quantitative analysis method of combining. The first analysis of the listed company M & a related sense and listed companies M & a type and global mergers and acquisitions forms and current situation, and then analyzes the listed companies in the merger of financial study, based on the l

7、isted companies from the value assessment and payment and financing issues, tax issues four angle, combine real cases and data, put forward in the listed company merger and acquisition occurs in a series of financial problems; then put forward to solve the listed company mergers and acquisitions of

8、financial problems solution due to merger and acquisition is a very complicated process, coupled with personal the depth and breadth of research still needs to extend, so this is only for company merger and acquisition financial problem in a bit of shallow to know, to be in the future to further dee

9、pen the understanding, in this heartfelt hope that the teachers criticism.Keywords: enterprise merger； financial management;；assets assessment;；payment；value assessment佳木斯大学教务处 II佳木斯大学教务处 目 录摘 要Abstract前 言1一、上市公司企业并购动因分析2（一）上市公司企业并购含义2（二）上市公司企业并购现状及类型2 1.从行业角度分为三类2 2.按企业并购付款方式分为八类2 3.从并购企业行为来划分敌意并购和

10、善意并购2（三）上市公司并购的目的3 1.扩大企业规模提高竞争力3 2.实行多元化发展战略3 3.减少交易成本3 4.提高筹资能力4二、上市公司企业并购中存在的财务问题5（一）上市公司并购目标企业价值评估问题5（二）上市公司对并购企业支付方式问题5 1.支付方式单一5 2.某些特殊支付方式风险较大5 3.股权结构不合理影响支付方式的选择5（三）上市公司企业并购融资问题6 1.政策限制导致融资渠道狭窄6 2.融资成本与决策问题6（四）上市公司企业并购中税收问题 6三、上市公司企业并购中财务问题解决方法8（一）对目标企业实施科学的价值评估 8 1.对目标企业报表信息进行有效控制8 2.全面评估目标

11、企业的资产8 3.选择合理的方法评估目标企业的价值8（二）选择合理的并购支付方式 8 1.实行支付方式多样化8 2.全面考虑并购企业的状况优化支付方式8 3.建立规范的证券市场环境9（三）推进融资自由化实现并购融资目标9 1.鼓励金融工具的创新与使用9 2.加强对融资方式的引导9 3.充分考虑融资的成本与主并企业的资本结构10（四）并购融资中税收的解决方法 10四、案例分析11（一）案例概述11（二）联想并购IBM前的财务分析11（三）联想收购IBM后财务问题13（四）联想并购IBM的解决办法16 1.在国际并购中通用的支付方式16 2.中小股民利益严重受损丧失了融资功能16 3.企业并购的目

12、的就是实现协同效应16 4.由于经验不够17结论18致谢19参考文献20附录一21附录二23毕 业 论 文（设计）用 纸前 言 在全世界正着力构建全球经济贸易的今天，上市公司企业并购中的财务问题凸显得尤为重要。自19世纪70十年代在西方发达国家产生以来，上市公司企业并购已经经历100多年的历史，对西方经济的发展和国家经济格局产生了深远的影响，随着世界的发展并购上市公司并购已经成为企业发展及扩大企业经营规模的重要渠道。随着经济全球化的大潮，上市公司为实现获得最高报酬率的经营目标，往往是靠有效利用资本集中的发展战略，企业并购在这一并购过程中扮演着加速器的角色，美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得

13、者乔治期蒂格勒在题为通向垄断和寡占之路兼并的论文开篇说：“纵观美国著名的大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某程度上利用兼并、收购而发展起来的。”但是，许多并购的例子表明，在账面价值的交易顺利完成后，并非意味着并购的成功，只有真正解决并购后上市公司企业的财务问题才能顺利进行业务上的改善和扩大，整合运营才是一个成功的并购。 企业之间的并购是企业资本运营的手段，对于企业发展有着至关重要的意义，而注意上市公司企业并购中的财务问题才是使企业在选择适合自己的并购目标公司时，更加系统的评估其价值，有效调整资本结构，增加企业价值及产生协同效应，保正上市公司企业在并购中进一步发展，将上市公司企业推向更高的

14、位置，对引导上市公司企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。一、上市公司企业并购的动因分析（一）上市公司企业并购含义上市公司企业并购(M&A)是上市公司对其他企业企业合并与收购行为的合称。上市公司的企业兼并(Merger)是指两个或两个以上的独立企业或公司合并成为一家公司的行为，通常由占优势的公司吸收另一家或多家公司合并成一个公司，有吸收合并和新设合并两种形式。上市公司的企业收购(Acquisition)则是指企业通过现金或股权方式收购其他企业的行为。由于企业兼并与企业收购两者密不可分，因此被统称为企业并购。（二） 上市公司企业并购现状及类型上市公司企业并购中财务问题的现状，近年

15、来，部分上市公司通过并购方式进入国际市场，并购市场日益活跃，各企业界将面临激烈的并购竞争。但目前国内外上市公司企业并购在理论研究、方法策略和操作程序上都有很大差距而财务问题是企业并购中各种问题的核心和焦点。因此，研究上市公司企业并购中的财务问题，对引导上市公司企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。 1.从行业角度分为三类 横向并购是指处于同一个行业内的企业之间的并购活动；纵向并购是指企业与供应商或客户的合并，形成一体化生产的并购方式，在纵向并购方式下，根据并购方向的不同，又分为前向并购和后向并购，前向并购是指生产原材料的企业并购后面的经营二次加工阶段业务的公司，后向并购反向进行

16、；混合并购是指经营不相关业务的企业之间的并购，通常的混合并购分为产品扩张型并购、地域型并购及纯粹混合并购。根据并购双方所处的国家不同，并购又分为国内并购和跨国并购两种，其中跨国并购又分为收购东道国的国外附属企业和收购东道国的本地企业两种。 2.按企业并购付款方式分为八类用现金购买资产、用现金购买股票、以股票购买资产、以股票交换股票、债券转股权的方式、间接控股承债式并购、及无偿划拨。 3.从并购企业行为来划分敌意并购和善意并购 善意并购主要是通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议；敌意并购是指并购企业秘密和收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转让。（三） 上市

17、公司并购的目的 随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的上市公司企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并购是其最有效的途径。 1.扩大企业规模提高竞争力上市公司在相关行业占领的市场份额越大，对市场的控制能力以及风险规避能力越强，实现利润的机会越多。特别是随着市场一体化时代的到来，企业之间的竞争不仅是国内企业的竞争，更重要的是国

18、际企业之间的竞争。这就促成上市公司经营者为了应付激烈的竞争，通过并购活动扩大企业规模，增强竞争能力，有效地占领市场。因此，上市公司企业要想在市场竞争中生存发展甚至进入国际市场必须拥有相应的规模，而并购是扩大企业规模，增强竞争力的有效手段。 2.实行多元化发展战略 一些实力雄厚的上市公司通过并购进入新的竞争领域是实现企业战略的有效手段，如果上市公司自己组建新的公司，则需要大量的投资，且建设周期比较长，更重要的是极有可能受到原有企业的激烈反应，还可能面临原有企业拥有的专门技术、积累的经验、取得原料的有利途径以及政府的优惠政策等不利因素。而通过上市公司对于新的市场中的营销、生产、渠道等缺乏必要的了解

19、，通过收购一方面可以降低这种障碍，迅速将目标企业的经营业务直接纳入本企业的发展规划中，避免建设期宏观经济环境和市场的变化；另一方面又有利于打破行业壁垒，减少进入新行业的成本和风险，力争在市场竞争中取得竞争优势。 3.减少交易成本上市公司对企业的并购可以减少因市场交易而产生的交易费用。企业通过横向并购可以对企业资产进行补充、调整，达到最佳规模经济要求，实现大批量专业化生产，提高效率，降低成本；企业通过纵向并购，能有效地解决专业化分工引起的生产流程的分离，减少生产过程中的各种损耗和时间浪费，降低交易成本，实现纵向整合效应，也就是说，通过购买一些在生产工艺或经营方式上前后关联的企业，一方面可以组织专

20、业化生产和实现产销体化，保证原料等上游企业供给，节约订货成本、另一方面，通过购买这样一些标企业，可以节约公司自己组建类似部门所需要花费的时间，全的生产组织形式，经过短期的磨合作用。 4.提高筹资能力 目标并购企业往往拥有成熟的生产经验和健目标企业就能为并购企业产生生产协调。目前，国际上对上市公司的审批较严格，上市公司的壳资源比较短缺。借壳上市和买壳上市就成为进入证券市场的主要途径。某些并购并不是为获得目标企业本身，而是为了获得目标企业的上市资格。通过买壳上市，企业可以在资本市场上直接筹集其所需要的更多的资金，可以大大提高企业及其品牌的市场知名度，等等。这些恰恰是目前许多企业把目光瞄准上市公司的

21、很重要的一个原因。 二、上市公司企业并购中存在的财务问题 上市公司企业并购是企业的一种投资活动，主要是由于竞争压力的增大和追求资本最大增值造成的，而能否有效的分析和处理好并购的财务问题至关重要。（一）上市公司并购目标企业价值评估问题上市公司企业并购过程中的目标企业价值评估是一个非常复杂但至关重要的步骤，科学、公正地对目标企业进行价值评估，不仅有利于节约并购成本，推动并购谈判的顺利进行，而且也是获得并购成功的关键。一是重视对有形资产价值的评估，而忽视无形资产的价值；二是信息不对称，数据失真，导致不必要的并购损失；三是企业并购的评估方法选择受限制，影响结果的科学性、合理性；四是资产评估机构未能充分

22、发挥其职能。（二）上市公司对并购企业支付方式问题1.支付方式单一 目前上市公司企业大多数的并购仅限于“现金支付一资产置换”的简单模式。现金支付方式要求收购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币，受到收购方即时付现能力的制约，而且会增加目标企业的税收负担。在跨国并购中，采用现金支付方式意味着收购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。支付方式的落后和单一，使得大规模的企业并购受到资金短缺的约束。2.某些特殊支付方式风险较大 目前在上市公司并购中出现了一些特殊的支付方式，如在政府直接干预下将经营不善陷入困境的目标企业无偿划转给收购方，收购方虽没有形式上的支付，但实际上承担了大量的安置和剥离成本。另

23、外还有债转股式等特殊支付方式，这些方式下的并购成本往往无法精确计算，而且不利于并购过程中和并购后的成本控制，使得并购后整合困难财务风险较大。 3.股权结构不合理影响支付方式的选择 证券市场存在国有股一股独大、流通性差的现象，这是导致政府干预、定价困难、换股比率难以确定等问题的根源，也是并购市场支付方式单一、不合理的根源。只有解决国有股股权流通的问题，才能使支付方式公开、公平、公正，也才会有多样化的选择。随着股权分置改革的完成以及大小非解禁的开展，这一问题正在逐步改善。（三）上市公司并购企业融资问题在上市公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而现在上市公司企业并购的发展进程来看，

24、长期以来购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。目前上市公司企业在并购融资方面的主要问题表现为： 1.政策限制导致融资渠道狭窄 首先是政策对融资方式的直接限制。根据股票发行交易管理暂行条例第43条的规定，“任何金融机构不得为股票交易提供贷款”；根据公司债券管理条例第2O条规定，“公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。”上市公司企业为了抑制企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定，虽然在很大程度上维护了金融市场的稳定，但同时也限制了通过二级市场进行的正常并购行为。其次，对融资数量的限制是企业融资渠道狭窄的另一

25、个重要原因。1998年以前，我国银行贷款实行计划规模管理，专款专用，不得融通。1998年1月1日起才取消了贷款额度推行银行的资产负债管理。对企业股票和债券发行数量的控制则延续了更长的时间，虽然控制的方式在不断变化，但实质上都限制了企业在资本市场上的整体融资能力。 2.融资成本与决策问题融资成本包括有形成本和无形成本。20世纪90年代以来，国内股票市场的发展速度远远快于债券市场。非上市公司偏好于争取上市募股融资，上市公司则偏好于配股和增发新股。这与国外成熟市场经济国家企业融资决策次序“内部融资债务融资一股权融资”相背离。上市公司企业并购融资存在突出问题。首先是对融资成本分析不充分，甚至多数企业都

26、忽略了无形成本；其次是融资决策时过于主观，偏重股权融资，对并购融资的综合资金成本欠考虑，没有将各种融资方案的加权平均融资成本与相应方案的投资收益率进行比较，导致并购融资效益低下。 (四）上市公司企业并购中税收问题 一是上市公司企业并购中整体资产转让或置换税收处理的内容不全面。对有形资产的剩余折旧、无形资产的作价和摊销，以及对企业职工的安置、补偿及相应的税收处理等，都没有涉及；二是上市公司企业并购中并没有体现税收鼓励或税收中性的原则。被兼并企业未结清的纳税事项由兼并后的企业承担，但被兼并企业以前年度的亏损却不结转到兼并后的企业继续享用；三上市公司企业并购中在资产转让和兼并上，分别体现的是限制和鼓

27、励的不同处理原则。对外商投资企业受让资产，受让总价与资产帐面净值的差额，作商誉分十年摊销，而国际上多数国家的通常做法，对资产转让是按市场价确定，市场价与账面价的差额作为商誉，通常是不允许摊销的，因为该无形资产的前期开发费用早就摊入成本。对外商投资企业资产受让资产和兼并企业，都可以承续其原税收优惠待遇。这两项内资企业都不能享受；四是上市公司并购中股权重组的资金来源及并购重组的成本如何处理，都没有明确。三、上市公司企业并购中财务问题解决方法 （一）对目标企业实施科学的价值评估 1.对目标企业报表信息进行有效控制财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据，只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析，

28、才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷，使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此，对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面：审查利润表，以防止目标企业增报收入，低报费用；加强对非经常性项目收益的审查；加强对资产负债表的审查，防止目标企业虚增资产，缩水负债。2.全面评估目标企业的资产企业的资产包括有形资产和无形资产，在对目标企业的资产进行评估时，不仅要对目标企业的有形资产进行评估，还应当对无形资产，像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估，不可忽视无形资产的价值，因为无形资产价值有潜在收益，往往会给并购企

29、业带来源源不断的远期利益。3.选择合理的方法评估目标企业的价值 成本法是指在被评估资产的现时重置成本的基础上，扣减其各项损耗价值，从而确定被评估资产价值的方法。可用公式表示为：资产评估价值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值。成本法的使用条件广泛，对于一切以资产重霞、补偿为目的的资产业务都适用。 （二）选择合理的并购支付方式 1.实行支付方式多样化首先，合理适当地鼓励卖方融资。好处在于：一是可要求并购方支付较高的利息；二是因为收购款项分期支付，税负自然也分期支付，可享受税负延后的好处。其次，支持换股并购。优点主要表现在：对并购公司而言，不受并购方获现能力制约；对目标公司股东而言，股权

30、支付方式可推迟收益时间，享受延期纳税的好处。最后，发展直接融资市场、拓展融资渠道。有条件的企业应积极发行可转换债券。这种支付方式能以比普通债券更低的利率和更灵活的方式发售可转换债券，借以解决并购交易的支付问题。 2.全面考虑并购企业的状况优化支付方式 在上市公司企业并购中，主并企业常常忽略公司的财务状况及资本结构，使得企业在选择支付方式时与企业的财务状况及资本结构不符甚至相背离，给企业造成众多隐患每个企业的自身情况不同，在选择支付方式时应全面考虑其财务状况及资本结构，具体问题具体分析。如果主并企业拥有充足的自有资金和稳定的现金流量、同时在本企业的股票被低估的情况下，主并企业更愿意选择现金支付方

31、式，因为采取换股并购方式需要增发股票，有可能导致每股收益被摊薄，对本企业股东不利。反之，如果主并企业财务状况不佳，目前或不远的将来企业资产的流动性较差，而且股票价格被高估，则更愿意采取换股方式进行并购。主并企业并购前后的资本结构也对支付方式产生重大影响。主并企业资产负债率高，财务风险较大，主并企业往往采取换股方式，以降低负债水平，优化资本结构。 3.建立规范的证券市场环境 良好的股权结构有利于形成相互制衡、有效的公司治理结构，有利于实现公司股东价值最大化，同时也有利于支付方式多样化的实行。由于目前国内证券市场存在国有股一股独大、流通性差的缺陷，因此建立规范的证券市场环境迫在眉睫。我国在2005

32、年进行的股权分置改革的目的就是要改善上市公司的治理结构，以消除制度赋予非流通股对公司的垄断控制权，防止同股不同权，同股不同利的现象继续发生。股改后，非流通股获得流通权，可以通过减持上市公司股份的方式获得现金用于并购活动；全流通使得股票可以随时变现，增强持有股票的并购主体的现金支付能力；股价反映所有股票价值也为换股并购提供了定价依据，避免了大额现金的支付，以股权支付为代表的支付手段才有自由发挥的空间，从而有利于实现支付方式的多样化。（三）推进融资自由化实现并购融资目标。 1.鼓励金融工具的创新与使用 多样化的融资渠道使企业在并购支付方式上可以灵活选择，从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。我们

33、应借鉴国外经验，在发展资本市场的同时审时度势地推出一系列行之有效的金融工具，如可转换公司债券、垃圾债券、LBO、MBO、ESOP等金融工具。在借鉴国外金融工具创新的同时，应加强开发适合我国国情的金融工具，为我国企业并购融资提供更好的融资工具。 2.加强对融资方式的引导 第一，大力发展股票融资。近年来中外企业并购案例尤其是涉及价值量巨大的并购重组案例，多数都是通过股票融资来实现并购。与其他融资方式相比，股票融资具有不可替代的优势，它没有固定的到期日，无需偿还，是公司的永久性资金来源；第二，引导企业混合融资。在实际运作中，结合企业实际，依据宏观经济环境和不同的融资条件，寻求各种资本结构中的融资成本

34、与融资风险的均衡和对称。在二者之间进行权衡，既采用债务融资也采用权益融资，使债务融资和权益融资优势互补，保持合理的比例结构，分散融资风险。 3.充分考虑融资的成本与主并企业的资本结构 由于各种融资方式均有自己的优缺点，企业有时可以同时采用几种融资方式来筹集资本，以达到最佳的融资效果。在考虑用各种融资方式筹集长期资本时，企业一般要首先设计出筹集到所需资本额的几个不同资本结构方案；其次将几个方案进行数据计算和分析，如果投资收益率大于加权平均融资成本率，则表明融资方案是有利的，融资效益好，否则融资方案效益差，该方案不可取。这个过程就是企业资本结构的优化和融资决策的过程。 （四）并购融资中税收的解决办

35、法 首先，上市公司企业间的合并、兼并等股权重组，可以引进先进技术和管理经验，实现资源的合理配置、完善企业的运行机制。在法律和税收处理上，对股权重组都给以鼓励，对属于股权重组的，在税收上应给予优惠待遇。资产转让本质上属于商品交易，对资产转让应实行限制性政策。 其次，对本国企业和外国企业在本国境内进行股权重组，基本都采取一视同仁的政策，对涉及国家经济安全的领域，实施限制性政策，对股权重组过程中使本国的经济权益外溢的，实行收入来源地管辖权进行税收监管。 最后，对虚假股权重组和利用关联关系借贷列支利息和费用等，都制订了具体防范性措施，制定专门的规定和完善资本弱化税收处理办法，进行有效防范。四、案例分析

36、 （一）案例概述 2009年12月8号，联想集团(0992HK)以65亿美元的现金和定向增发价值6亿美元的174亿股股票为代价，向IBM收购资产账面净值为一68亿美元的个人电脑业务部门。并承担个人电脑事业部5亿美元负债。根据这项并购交易，IBM和联想将共享IBM品牌5年与IBM在全球160国的行销网。此次并购之后，联想年收入规模约120亿将成为世界第三大Pc厂商，跨入世界500强。 （二）联想并购IBM前的财务分析 (1)根据联想集团20092010中期年报如表4-1,4-2和4-3显示：2009年9月30日，集团的总资产为港币9162亿元，其中股东资金为港币489亿元，少数股东权益为港币03

37、1亿元，长期及流动负债为港币4241亿元。集团的流动比率为186，资产负债率为4269，营运资金为港币6764亿元，属于相对稳定的财务结构。现金及现金等价物为港币3126(其中，港币占12美元占26，人民币占62)，另有约30个亿港币银行授信尚未动用。 表4-1，20092010中期利润表 单位：港币千元 截止2009-9-30止六个月截止2008-9-30止六个月营业额11,532,70811,589,140除利息、税项、折旧及摊销前经营溢利折旧费用无形资产摊销资产减值山售投资收益财务收入 608,114（101,888）（15,891）（51,364） 164,382 41,6466021

38、70101，888) (97，336)(15，234) 6，002 40，049经营溢利644，999535,651财务费用（3,500）应占共同控制实体亏损应占联营公司（亏损）/溢利641,499（10,110）（246）535,651（13,539）5,379除税前溢利税项（631,143）（24,905）527,4911,326除税后溢利606,238578,817 数据来源：联想集团200905中期报告香港联合证券交易所表4-2，20092010中期简明综合损益表 单位：港币千元 截至2009930止6个月截至2008930止6个月经营活动所得现金净额598,326 110,401投资

39、活动所得现金净额（18,532）（174,014）融资活动所得现金净额(103，601) (631，736)现金及现金等价物增加减少476193 (695，349)汇率变动之影响125(4)划初现金及现金等价物2，650，0712，808，323期末现金及现金等价物 3，126，3892，112，970 数据来源：联想集团200905中期报告香港联合证券交易所 (2)联想收购IBM所涉及的金额为125亿美元，由上表可知当时其白有现金只有4亿美元。如果全部用现金支付，联想势必至少要增加负债85亿美金，在自身营运现金大量减少，偿债能力大大下降的同时，每年还要支付大量定额的本息，财务风险相当大。为了

40、让此次并购顺利进行，并且保证并购后的有稳定的现金流，不影响其日常运营，联想集团利用其在香港上市的优势，以每股2675港元的价格(以2009年12月3日的收盘价为依据)，向IBM发行包括82l亿股新股，及9216亿股无投票权的股份，总计6亿美元的股票，剩下65亿美元以现金方式支付，大大缓解了企业的现金流压力。 (3)由于适当的运用了股权支付方式，此次并购联想所需支付现金为65亿美元。2005年4月联想与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元(相等于约港币468亿元)国际银团贷款。其中5亿美元(

41、相等于港币39亿元)以定期贷款方式用于支付收购TBM个人计算机业务。随后，又以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计35亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元、泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5千万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股，以及可认购24亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想124股份。 (4)获得额外投资后，联想集团再拿出15亿美元现金回购IBM股份，而另2亿美元用作运营资金及一般企业用途，最终联想向IBM支付8亿美元现金及价值45亿美元的

42、股票，IBM的持股比例从最初约定的189下降到134。这似乎也在说明联想希望增加自己对企业控制力，同时对自己股票未来的成长前景充满信心。整个并购过程联想未动用自有资金，通过转让股份的方式完成对IBMPC业务的并购。并购后，目前联想还有4亿美元现金，加上运营的现会流，在未来几年中，联想集团的运营资金已经非常充足。表4-3 20092010中期资产负债表 单位：港币千元资产2009-9-32009-3-31负债与所有者权益2009-9-302009-3-31流动资产7，143，9966，099，900流动负债3，850，0753，297，440非流动资产2，018，2212，242，141长期负债

43、391,341526，547负债总额4,241,4163,823,987 所有者权益4，890，0014，488，724少数股东权益30,80029,300资产总计9，162，2178，342，041负债与所有者权益总计9,162,2178,342,041 数据来源：联想集团200905中期报告香港联合证券交易所（三）联想收购IBM后财务问题 (1)从联想集团20102011的中期财务报表如表4-4,4-5,4-6可以看出于2010年9月30日，集团的总资产为港币43330亿元，其中股东资金为港币9229亿元，少数股东权益为港币5，100万元，长期及流动负债为港币34050亿元，流动比率为09

44、9，流动性有所下降。现金及现金等价物为港币儿67亿元，其中，欧元占43，日元占4o，人民币占25o，美元占513，其它，货币占154，现金流动负债比为111，说明企业偿还流动负债的能力是较好的，有足够的现金支付因贷款而支付的本金及财务费用。另外，集团可动用的总信用额度为港币11781亿元，其中，港币2174亿元为贸易信用及信用证贷款额度，港币1117亿元为短期及循环现金透支，港币8490亿元为远期外汇。表4-4，20092010中期资产负债表 单位：港币千元 资产2010-9-302010-3-31负债与所有者权益2009-9-302009-3-31流动资产26,048,3706，453,842流动负债26,245,6443，472,813所有者权益9,229,1445,204,398少数股东权益50,49723,609资产总计43,329，6819,031,954负债与所有者权益总计43，329，6819,031,954 数据来源：联想集团200905中期报告香港联合证券交易所 表4-5，20092010中期简明综合损益表