中小企业私募债.ppt

1、中小企业私募债简介中小企业私募债简介2目目 录录 中小企业私募债简介中小企业私募债简介 推出背景与基本概念私募债发行基本条件私募债发行流程简述发行条件详述私募债发行的关键问题私募债的优势与其他融资方式的比较3中小企业私募债相关概念中小企业私募债相关概念基本概念基本概念推出背景推出背景指：在中国境内注册为有指：在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公限责任公司和股份有限公司的中小微企业，依照法司的中小微企业，依照法定程序，以非公开方式发定程序，以非公开方式发行、约定在一年以上期限行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。内还本付息的有价证券。中小企业私募债中小企业私募债2011年年底2011年

2、12月底，上证所拟整合现有的撮合交易、大宗交易平台和固定收益平台，建立独立的符合债券产品特性的债券交易系统。证监会推出非上市中小企业私募债券，其目的就是为了弥补债券市场制度空白，缓解中小微企业融资难问题。4月9日上海证券交易所举办中小企业私募债券推介会议。5月22日、23日深交所和上交所先后发布了中小企业私募债券业务试点办法及相关业务指引。2012年二季度2012年6月至今超过300家企业获得上交所和深交所出具的接受备案通知书，其中200余家企业成功发行了中小企业私募债券。4私募债发行基本条件私募债发行基本条件n中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案上海和深圳交易所备案，10个工作日

3、完成备案。n中小微企业中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。n非公开发行非公开发行，可一次发行或分期发行。n在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让n发行、转让及持有账户合计限定为不超过不超过200200个个。n中小企业私募债发行规模不受净资产的发行规模不受净资产的40%40%的限制的限制。n需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少不受年均可分配利润不少于公司债券于公司债券1 1年的利息的限制。年的利息的限制。n鉴于发行主体为中小企业信

4、用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，预计中小企业私募债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债发行利率将明显高于市场已存在的企业债、公司债等。n中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。n发行期限暂定在一年以上一年以上（通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内），暂无上限。n中小企业私募债的募集资金用途不作限制用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。n可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目；n为降低中小企业私募债风险，应鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。

5、n对是否进行信用评级没有硬性规定。审核体制审核体制发行人类型发行人类型发行方式及发行方式及流通场所流通场所发行条件发行条件发行期限发行期限担保和评级要求担保和评级要求发行利率发行利率募集资金用途募集资金用途n面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与。投资者类型投资者类型中中小小微微：基本依据中小企业划型标准规定（工信部联 企 业2011300号）5工信部对中小企业概念界定工信部对中小企业概念界定标准1或标准2农、林、牧、渔业营业收入2亿元工业营业收入4亿元从业人员1000人建筑业营业收入8亿元资产总额8亿元批发业营业收入4亿元从业人员200人零售业营业收入2亿元从业人员300人交通运输业营业收入

6、3亿元从业人员1000人仓储业营业收入3亿元从业人员200人邮政业营业收入3亿元从业人员1000人住宿业营业收入1亿元从业人员300人餐饮业营业收入1亿元从业人员300人信息传输业营业收入10亿元从业人员2000人软件和信息技术服务业营业收入1亿元从业人员300人物业管理营业收入0.5亿元从业人员1000人租赁和商务服务业总资产12亿元从业人员300人其他未列明行业从业人员300人6私募债发行流程简述私募债发行流程简述发行人向证券公司确定发债意发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程；向并通过内部审核议程；提供两年审计报告，与各中介提供两年审计报告，与各中介机构签订协议；机构签订协议；申

7、请备案中介机构尽中介机构尽职调查职调查上海交易所上海交易所发行人发行人深圳交易所深圳交易所证券公司进行尽职调查，撰写募集证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；说明书、尽职调查报告等申报材料；律师出具法律意见书；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告（如有）评级机构出具评级报告（如有）评估公司对抵押物出具评估报告评估公司对抵押物出具评估报告（如有）（如有）交易所对备案材料进行形式完交易所对备案材料进行形式完备性核对。备性核对。备案材料完备的，交易所自接备案材料完备的，交易所自接受材料之日起受材料之日起1010个工作日内出具个工作日内出具接受备案通知书接受备案通知书正式发

8、行正式发行1237发行条件详述发行条件详述n主要依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号），但该规定对中小企业的限定较为严格，不利于将更多企业纳入发行人序列。n未在上交所、深交所上市n最近两年不存在重大违法违纪行为初期试点：北京、上海、天津、重庆、广东、广西、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙古、贵州、福建、新疆、云南、江西、大连、深圳、黑龙江、湖南陕西。n鼓励以下行业的中小企业发行私募债：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业的企业。n鼓励拟上市公司拟上市公司、处于高速增长期的公司高速增长期的公司、运营相对较规范，财务相对较优质的公司

9、发行中小企业私募债。n鼓励具有偿债能力的企业发行中小企业私募债：采用第三方担保或设定财产抵/质押担保等。试点地区试点地区鼓励企业类型鼓励企业类型中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力具有较强的偿债能力基本要求基本要求财务状况财务状况n发行人经审计的最近一期期末净资产规模原则上不低于5000万元n资产负债率：试点期间原则上不接受发行后资产负债率超过70%的项目立项n现金流量：试点期间原则上不接受最近两个会计年度经营活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额连续两个年度均为负数的项目立项。8主要发行条款主要发行条款n发

10、行规模不受净资产限制，目前单笔发行规模未超过5亿元对于中小企业私募债券发行期限原则上在1年到3年期间（深交所未规定上限）n无担保/抵押担保/质押担保/第三方担保发行品种发行品种担保方式担保方式中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心中小企业私募债发行对企业基本没有资质要求限制，核心具有较强的偿债能力具有较强的偿债能力发行规模发行规模募集资金用途募集资金用途n募集资金投向灵活，资金用途可以在债券存续期内发生变更，但要事先制定资金投向变更程序。还款方式还款方式n每年或每半年付息；到期一次还本或设置提前还本条款承销方式承销方式n由承销商负责以余额包销或代销的方式承销发行场所发行场所发行方式

11、发行方式偿债保障措施偿债保障措施n私募发行；交易所提供信息披露和转让服务n仅限于机构投资者，持有账户数合计不得超过200户n发行人可通过限制分红、限制资产抵押进行内部增级；通过第三方担保、政府成立偿债基金、商业保险等进行外部增信；交易所设立私募债券风险基金9中小企业私募债发行的关键中小企业私募债发行的关键甄别主体甄别主体利率水平利率水平偿债保障偿债保障包括行业限制，净资产和净利润规模，资产负债率等维度分为内部增信措施和外部增信措施由债券本身资质，市场环境影响和券商销售实力决定 监管规定和认购对象的条件认购对象认购对象10发行主体的甄别发行主体的甄别 根据中小微企业私募债券的最新政策，我部制定的

12、单体发行筛选标准为（包括不限于以下标准）：n除房地产和金融行业；n除融资平台或控股股东在银监会融资平台名单内的企业；n净资产规模在1.5亿元以上；n成立满两个完整会计年度，近一期净利润规模不少于2500万元，净利润率不低于8%；n发行后资产负债率不超过70%，如超过70%需根据具体情况作出判断和甄别；n主体级别不低于A-；n具有不低于AA-的债项担保;n经我部尽职调查判断风险可控。甄甄别别标标准准11偿债保障措施（内部增信）偿债保障措施（内部增信）n由于中小企业一般存在规模小、公司治理结构不完善、股东与经营团队相互交叉等情况，可在发行方案设计中让发行人股东承担无限连带责任，以防止逆向选择而出现

13、的故意违约现象，对发行人按时偿付本息进行必要的约束。n发行人聘请私募债券受托管理人以维护私募债券持有人的利益n发行人需要设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和整理n发行人未能足额提取偿债保证金的，不以现金方式进行利润分配n限制发行人将资产抵押给其他债权人n债券分级和发行人高管持劣后级债券其他保障措施其他保障措施股东承担连带责股东承担连带责任任12偿债保障措施（外部增信）偿债保障措施（外部增信）n如果单一公司发行私募债券，可以选用母公司集团担保或外部第三方担保、担保公司担保；n如果几家企业发行集合私募债券，可以寻求国内大型担保公司、大型国企、政府偿债基金等担保方式。n对于尚有未抵押资产的

14、发债企业，可以选择采用发债企业资产抵押的方式进行担保或反担保。企业资产抵押担企业资产抵押担保保第三方担保第三方担保n省政府给予发债企业部分财政贴息；n省政府设立一只担保基金或与交易所、主承销商共同出资设立一只担保基金，给予发债企业违约额度20%至30%的担保（最多不超过50%）政府支持政府支持n由交易所、投资者保护基金公司、发行人及其他有关机构拨付、缴纳而成，以应对私募债券发行过程中存在的风险交易所私募债风交易所私募债风险基金险基金13利率水平利率水平债券自身资质债券自身资质券商销售能力券商销售能力市场环境影响市场环境影响利率水平的确定利率水平的确定n企业自身资信水平n通过抵、质押或第三方担保

15、提升债项评级n是否有其它切实、有效的增信条款n发行期限、提前还款等发行条款的设定n通过询价方式私募发行n承销商的发行团队实力在一定程度会影响最终的发行利率n目前已发行私募债票面利率中位数及均值均位于9.2%附近，最高14.0%，最低5.5%n受国家宏观经济和货币政策影响n受债券投资者对私募债市场信心和预期影响14认购对象认购对象n每只私募债券的发行和转让，持有账户数合计不得超过200户n单个投资者可以全额认购（不受单个投资者认购比例不超30%的限制）n私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记n发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东n注册资本超过1000万

16、元的机构投资者n承销商可参与其所承销私募债券的发行认购与转让认购对象认购对象监管规定监管规定15中小企业发行私募债的优势中小企业发行私募债的优势1降低综合融资成降低综合融资成本，改善企业融本，改善企业融资环境资环境银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。n有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。n有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。n增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。25筹集资金规模大筹集资金规模大发行条款灵活发行条款灵活私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。发

17、行条款灵活n期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（5-8年）、长 期（10-15年）n债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款n增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等n可分期发行宏观政策鼓励，宏观政策鼓励，审批速度最快审批速度最快十二五规划草案提出，要显著提高直接融资比重。目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。n合格投资者，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资3资金使用灵活资金使用灵活债务结构合理债务结构合理允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购

18、等方面资金使用的监管较松4提高资本市场影提高资本市场影响力响力债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。16中小企业私募债中小企业私募债上市公司债券上市公司债券企业债券企业债券中期票据、短期融资券中期票据、短期融资券监管机构监管机构交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型发行人类型非上市公司、中小企业上市公司非上市公司

19、、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间审核时间1010天以内，审批速度快天以内，审批速度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求净资产要求无，发行门槛低发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求盈利能力要求无，发行门槛低发行门

20、槛低最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求评级及审计要求评级及审计要求不强制要求评级不强制要求评级；两年财务需审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年一期财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年一期财务需审计；发行规模发行规模无限制无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限发行期限一年期以上中期，3-5年中长期，5年以上 中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金用途募集资金用途无限制无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格发行交易场所发行交易场所交易所、证券公司交易所银行间市场和交易所银行间市场与其他融资方式的比较与其他融资方式的比较17谢谢 谢！谢！