合伙协议补充协议.doc

1、磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议17目 录第1条合伙企业- 1 -第2条合伙人及其出资- 4 -第3条合伙企业的投资- 7 -第4条合伙事务的管理与执行- 8 -第5条合伙费用- 11 -第6条收益分配与亏损分担- 13 -第7条合伙企业的财务管理- 15 -第8条权益转让及退伙- 16 -第9条合伙人的权利义务- 22 -第10条陈述与保证- 24 -第11条合伙企业的解散与清算- 25 -第12条违约责任及免责- 25 -第13条其他条款- 27 -附件一：有限合伙人的通知方式- 1 -附件二：认缴确认函- 1 -附件三：受让确认函- 2 -鉴于：上海仁和智本资产管理

2、有限公司（“仁和智本”）、浙江德弘投资管理有限公司作为普通合伙人、高政、王友军作为有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）已签署磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，并将该协议提交工商行政管理机关登记。为了更好地履行该协议，现各方根据中华人民共和国合伙企业法（“合伙企业法”）及其他相关法律法规的规定以及该协议的原则和内容，对该协议的有关具体问题进一步约定，形成补充协议如下：释义：如果在本协议中没有另外定义或说明，下列词语分别具有本条所指含义：（1） 本协议，指磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议及其修正案或修改后的版本。（2） 季度、半年度，指日历

3、季度、日历半年度。（3） 出资日，具有本协议第2.3(2)项约定的含义。（4） 合伙费用，指本协议第5条约定的合伙企业的开办、设立、运营、管理、投资、终止、解散、清算及其他活动而发生的费用和支出。（5） 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。（6） 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。（7） 有限合伙人，指通过认缴出资或受让合伙企业权益并为合伙企业所接纳的以认缴出资额为限承担有限责任的合伙人。（8） 普通合伙人，指上海仁和智本资产管理有限公司和浙江德弘投资管理

4、有限公司。（9） 执行事务合伙人，指【上海仁和智本资产管理有限公司、浙江德弘投资管理有限公司】。（10） 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。（11） 共同投资合伙企业，指本协议第1.7款所述由普通合伙人设立的用于与本合伙企业进行共同投资的有限合伙企业。（12） 关联合伙企业，指普通合伙人或其关联人管理的其他投资实体。（13） 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。（14） 管理费

5、，指本协议第5.2款约定的作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬。（15） 管理团队，指执行事务合伙人所聘用的负责管理本合伙企业的管理团队。（16） 合伙企业，指合伙人根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）。（17） 合伙企业成立日，指合伙企业取得营业执照之日。（18） 合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括基于本协议第6.1款约定获得相应剩余收益的

6、权利；对于执行事务合伙人而言，还包括其对合伙企业事务的执行及管理权。（19） 合伙企业自身开销，指本协议第5.1款约定的与合伙企业开办、设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。（20） 可分配收入，具有本协议第6.1款所约定的含义。（21） 年，指日历年。（22） 人/人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。（23） 日，指日历日。（24） 认缴出资额，指某个合伙人向合伙企业认缴或从合伙企业受让的、并由执行事务合伙人决定接受的承诺出资额。（25） 实缴出资额，指某个合伙人根据缴付通知依本协议约定向合伙企业实际缴付的现金出资额。（26） 守约合伙人，指没有违反本协议约定的合伙

7、人。（27） 募集，指认缴人通过认缴合伙企业新增份额或受让现有有限合伙人份额的方式加入合伙企业，成为新的有限合伙人。（28） 投资成本，指合伙企业进行项目投资时投入到投资组合公司的全部投资额。（29） 投资项目费用，指本协议第5.3款约定的合伙企业为项目投资而发生的中介服务费、差旅费及招待费等项目直接费用。（30） 投资决策委员会，指如本协议4.2款所述由执行事务合伙人内设的合伙企业投资业务的最终决策机构。（31） 投资目标公司，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权、债权及其他权益的公司。（32） 违约合伙人，指违反本协议约定并被认定为“违约合伙人”的合伙人(但不包括未被认定为

8、违约合伙人的逾期合伙人)。（33） 项目投资，指合伙企业对投资目标公司进行的直接或间接的投资。（34） 项目投资收入，指合伙企业处置项目投资的实际全部所得(扣除项目处置发生的各项税收、费用)以及从投资目标公司实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。（35） 元，若非特别指出币种，指人民币元。（36） 执行事务合伙人代表，指执行事务合伙人根据合伙企业法第二十六条的规定和本协议的约定委派的执行合伙事务的代表。（37） 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。（38） 总认缴出资额，指所有合伙人向本合伙企业认缴的、并由执行事务合伙人接受的认缴出资额之

9、和。第1条 合伙企业1.1 设立（1） 合伙人同意根据合伙企业法、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。（2） 合伙企业于2011年6月【10】日成立，成立时的总认缴出资额为8,000万元。1.2 名称合伙企业的名称为磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙）。1.3 主要经营场所合伙企业的经营场所为：浙江磐安工业园区同心街168号（尖山镇）。1.4 合伙目的与为本次投资所设立的磐安智本德弘合伙企业共同向浙江嘉乐置业有限公司开发的位于杭州天目山路419号西溪商务楼项目以股权和债权方式进行投资。1.5 经营范围合伙企业的经营范围为：实业投资。1.6

10、 经营期限及投资期限合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起两年，经执行事务合伙人同意，可以延长或缩短上述期限。合伙企业的投资期限原则上不低于6个月，不超过12个月。1.7 共同投资合伙企业基于本次投资需要，执行事务合伙人已设立磐安智本德弘投资合伙企业（“共同投资合伙企业”），用于与本合伙企业向投资目标企业共同投资。两家合伙企业具有相同的投资目标，并在执行事务合伙人的安排下统一进行投资。本合伙企业与共同投资合伙企业的合伙人根据各自签署的合伙协议享受权利并履行义务。1.8 投资对象和方式本合伙企业与共同投资合伙企业以受让股权、债权及项目房产收益权的方式向浙江嘉乐置业有限公司（以下简称“嘉乐

11、置业”）共同投资，包括股权投资3675万元，债权投资29122.092249万元以及在交易过程中债权部分产生的利息和交易对手方向嘉乐置业投入的工程款。以上均需由普通合伙人与交易对手方书面确认。其中，本合伙企业向嘉乐置业以股权方式投资400万元，以债权方式投资7,600万元。共同投资完成后，本合伙企业与共同投资合伙企业实际控制嘉乐置业95%的股权和项目85.5%的房产收益权。第2条 合伙人及其出资2.1 合伙人 （1） 合伙企业的普通合伙人为：（a） 上海仁和智本资产管理有限公司，一家依据中国法律在上海市杨浦区注册的有限责任公司，住所为上海市杨浦区淞沪路98号1706-4室，和（b） 浙江德弘投

12、资管理有限公司，一家依据中国法律在杭州注册的有限责任公司，住所为杭州市下城区大树路51号104室。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（2） 合伙企业的有限合伙人仅限于中国公民和中国法人（包括合伙企业）（但外商投资企业除外）。有限合伙人身份发生改变，不再是中国公民或中国法人的、或变更为外商投资企业的，应当立即通知执行事务合伙人，并根据执行事务合伙人的决定，按照第8.2（1）项进行权益转让或按照第8.3（1）（b）项当然退伙。（3） 有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议附件一有限合伙人名册所列。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与执行事务合伙人协商确定，并依据

13、本协议约定签署附件二或附件三所列确认函后，被列入本协议附件一有限合伙人名册，成为本协议的当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。（4） 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。2.2 认缴出资（1） 合伙企业的总认缴出资额为人民币8,000万元。（2） 合伙企业及其共同投资合伙企业的实际总认缴出资额可以高于目标总认缴出资额，但最高不超过【10,000】万元。（3） 每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币100万元。但执行事务合伙人可根据具体情况调整此最低认缴出资额的要求。有限合伙人应签署如本协议附件二所列格式和

14、内容的认缴确认函，确认其认缴出资额（但通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，届时应按照本协议附件三所列格式和内容签署受让确认函）。（4） 截至本协议签署之日，合伙企业的认缴出资情况详见本协议附件一。执行事务合伙人应根据有限合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议附件一。2.3 缴付出资（1） 有限合伙人应根据执行事务合伙人的通知（“缴付出资通知”），于缴付出资通知指定的日期起5个工作日内以现金方式全额缴付其认缴出资。（2） 执行事务合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应当向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人当期应缴付出资的金额及银行账户指示信息。缴付出资通知发出之日起第5个工作日为

15、出资的应缴付出资日（“出资日”）。有限合伙人应于出资日或出资日之前按照通知要求全额缴付出资。有限合伙人缴付的出资到达缴付出资账户的时间视为其实际出资时间。（3） 本协议关于缴付出资的约定同样适用于通过受让合伙企业份额而成为有限合伙人的合伙人。2.4 逾期缴付出资（1） 合伙人未能按执行事务合伙人的缴付出资通知按时足额缴付出资（该合伙人以下简称“逾期合伙人”），应按照如下约定向合伙企业支付逾期出资滞纳金（“逾期出资滞纳金”）：（a） 如果逾期合伙人在出资日次日起五个工作日内足额缴付出资，并支付逾期出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资滞纳金计算方式如下：逾期出资滞纳金=逾期缴付的金

16、额每日万分之五的比例逾期天数（包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日）；（b） 如果逾期合伙人未能按上述2.4（1）（a）的约定在出资日次日起五个工作日内足额缴付出资和逾期出资滞纳金，普通合伙人可给予该逾期合伙人自出资日次日起二十个工作日的宽限期（“宽限期”）。若逾期合伙人在宽限期内足额缴付逾期出资，并支付逾期出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资滞纳金计算方法如下：逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额每日千分之一的比例逾期天数（包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日）。（2） 逾期合伙人在宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期出资滞纳金，或者未获得宽限期的，该逾期合伙人可被认定

17、为“违约合伙人”。该违约合伙人应按照本协议第12条约定承担相应的违约责任。执行事务合伙人应于违约合伙人被认定后及时书面通知该违约合伙人及其他合伙人，并有权：（a） 将该违约合伙人尚未缴付的认缴出资额在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配；或（b） 由合伙企业接纳新的有限合伙人继续履行该违约合伙人的出资承诺；或（c） 相应缩减合伙企业的总认缴出资额；或（d） 根据具体情况采取有利于合伙企业利益的其他处理方法。第3条 合伙企业的投资3.1 投资管理（1） 除用于支付合伙费用、清偿债务及执行事务合伙人认为为合伙企业运营管理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资。除非本

18、协议另有约定，合伙企业因投资而获得的可分配收入不得再用于项目投资。（2） 合伙人依据本协议第4.2款约定组建投资决策委员会，投资决策委员会应依照本协议约定对合伙企业投资业务的管理及决策行使职权。3.2 临时投资为实现合伙企业利益的最大化，执行事务合伙人可以存放银行和债券类投资的方式，管理合伙企业的账面现金（包括待投资、待分配及费用备付等现金）（“临时投资”，因临时投资获得的收入简称为“临时投资收入”）。3.3 共同投资执行事务合伙人将安排本合伙企业与本协议第1.7款约定的共同投资合伙企业进行共同投资。3.4 利益冲突和关联交易（1） 利益冲突执行事务合伙人可以在中国境内设立与本合伙企业相类似的

19、新的人民币集合投资工具。（2） 关联交易合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联合伙企业收购投资标的或向其他关联合伙企业出售投资标的，避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目，但本合伙企业与共同投资合伙企业按照本协议约定进行的共同投资不在此限。如执行事务合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。第4条 合伙事务的管理与执行4.1 执行事务合伙人（1） 执行事务合伙人的职权执行事务合伙人拥有全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使

20、。执行事务合伙人的职权包括但不限于：（a） 全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；（b） 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；（c） 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（d） 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持合伙企业投资产生的收益，包括但不限于股权投资收益、债权投资收益和其他形式的可期得权益。（e） 采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以有限合伙身份开展经营活动；（f） 变更合伙企业的名称、主要经营场所；（g） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（h） 委派、聘请合伙

21、人以外的人担任合伙企业的经营管理人；（i） 委派、聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；（j） 向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；（k） 按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益；（l） 根据合伙人的变动情况修改本协议附件；（m） 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（n） 为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（o） 依第2.4（2）款认定逾期合伙人为违约合伙人；（p） 从逾期合伙人应分配的

22、可分配收入中直接扣除其应缴付的逾期出资滞纳金，或依第12条从违约合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应赔偿的损失；（q） 采取其他所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益。（2） 执行事务合伙人代表执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。（3） 执行合伙事务之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企业具有约束力。（4） 有限合伙人之其他特别授权全体合伙人在此作出一项不可撤

23、销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体和/或任一其他合伙人在下列文件上签字：（a） 本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议约定的合伙人会议决定事项之相关内容时，执行事务合伙人凭其他合伙人依据本协议作出的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署；当修改内容涉及上述第4.1（1）项下的（e）、（g）、（i）、（j）和/或（k）事项时，执行事务合伙人可直接代表其他合伙人签署，并通知其他合伙人；其他内容执行事务合伙人凭合计持有合伙企业50%以上实缴出资额的合伙人出具的书面同意文件即可代表其他合伙人签署。（b） 合伙企业设立、变更所涉全部企业登记/变更登记文件。（c） 当执行

24、事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。4.2 投资决策委员会（1） 为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，执行事务合伙人应组建投资决策委员会，负责投资业务的最终决策。投资决策委员会由执行事务合伙人委派、聘请的3名投资专业人士组成，向执行事务合伙人负责。（2） 投资决策委员会的3名委员如果出现委员变动，由执行事务合伙人委派、聘请的投资专业人士填补空缺的委员职位。（3） 在合伙企业投资过程中，管理团队在投资项目的开发、尽职调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，应及时向投资决策委员会通报。（4） 合伙企业投资业务的最终决策需要经投资决策委员会三分之二

25、以上委员同意。在投票决定对关联人的投资和股权处置方案时，投资决策委员会应遵循关联人回避的原则，与该等投资和股权处置直接相关的委员不得参加投票。4.3 合伙人会议（1） 年度会议（a） 合伙企业每年召开一次合伙人年度会议（“年度会议”），由执行事务合伙人召集并主持。（b） 年度会议的内容为执行事务合伙人向其他合伙人进行年度报告。年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目，且其他合伙人不应通过年度会议对合伙企业的管理及经营活动施加控制。（2） 临时会议（a） 经执行事务合伙人提议或经合计持有三分之二以上实缴出资额的其他合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议（“临时会议”与“年度会议”统称“合伙人会议”）

26、。（b） 临时会议可以讨论和决议的事项包括：执行事务合伙人除名及接纳新的执行事务合伙人、本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。（c） 对于执行事务合伙人除名及接纳新的执行事务合伙人事项，临时会议由有限合伙人召集并主持，按第8.2（2）项约定作出决议。对于依据本协议约定需由合伙人会议同意的其他事项，临时会议由执行事务合伙人召集并主持，须经执行事务合伙人及占合伙企业50%以上实缴出资额的其他合伙人共同通过方可做出决议。（3） 未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。（4） 会议通知（a） 合伙人会议的召集人应提前

27、十五日向全体合伙人发出会议通知。会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：I. 会议的时间、地点；II. 会议议程和相关资料；III. 联系人和联系方式。（b） 年度会议和临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决。对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求其他合伙人意见，其他合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。第5条 合伙费用合伙企业的合伙费用包括：合伙企业自身开销、管理费及投资项目费用（定义见下文），具体如下：5.1 合伙企业自身开销合伙企业应直接承担与其设立、运营

28、、终止、解散、清算等相关的费用和支出（“合伙企业自身开销”），包括但不限于：（1） 为组建、设立合伙企业而发生的相关费用（“开办费”）。普通合伙人或者关联人垫付的开办费，由合伙企业在首次取得项目投资退出资金后立即予以报销或返还；（2） 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（3） 合伙企业的法律、会计和税务顾问费用；（4） 合伙企业募集所支出的合理的财务顾问费或类似费用；（5） 合伙企业的审计费用；（6） 合伙人会议费用；（7） 政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用；（8） 诉讼费和仲裁费；（9） 其他没有在管理费中列支的属于合伙企业日常运营的费

29、用。5.2 管理费（1） 作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，各方同意，合伙企业在存续期间应按照下列约定向普通合伙人支付管理费（“管理费”）：（a） 管理费的计算公式如下：管理费=全体合伙人的总认缴出资额【2】%/年（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）。合伙企业应于投资项目退出之日支付届时按照本协议第5.2（1）（a）计算的管理费，如未能足额支付，则转至下一退出之日与届时应付之管理费合并支付。（2） 合伙企业发生的下列费用由普通合伙人在管理费中列支： （a） 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（b） 与合伙企业的管理相关的办公场所组建、物业管理费、水电费、办公

30、设施费用、通讯费。5.3 投资项目费用合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管、投资中介及其他通常无法由执行事务合伙人向合伙企业提供的专业服务的相关费用，以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（“投资项目费用”），应由合伙企业承担；其中能够由投资组合公司承担的，执行事务合伙人应尽可能使投资目标公司承担。第6条 收益分配与亏损分担6.1 收益分配合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、逾期出资滞纳金、违约赔偿及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后（统称“可分配收入”）应按照如下约定分配：（1） 项目可分配收入：（a） 合伙企业取得

31、的项目投资收入在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后的可分配部分（“项目可分配收入”）一般不再用于项目投资，应于取得之后尽快进行分配。合伙企业应将项目可分配收入分配给分担相关项目投资成本的合伙人。（b） 项目可分配收入按下列原则和顺序进行分配：I. 在所有有限合伙人之间进行分配，直至所有有限合伙人均收回其实缴出资额；II. 如按6.1（1）（b）I的方式分配完毕后有剩余，则向全体有限合伙人分配相当于其实缴出资额R%/年的收益额。其中：i. 对于实缴出资额低于300万元的有限合伙人，R=12；ii. 对于实缴出资额高于300万元的有限合伙人，R=12.5；III. 如依次按6.1（1）（b）I、I

32、I的方式分配完毕后有剩余，则分配给普通合伙人。（c） 合伙企业投资目标公司向合伙企业在正常投资期限（6个月至12个月）内偿还投资的，合伙企业可以向有限合伙人进行相应的分配，有限合伙人应接受该等分配安排并在取得上述6.1（1）（b）约定的分配后优先退出合伙企业。（d） 可分配收入中的非现金收入按照上述第6.1（1）（b）项约定分配，但是：I. 在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资和相应的收益（包括但不限于股权投资、债权投资及其他可期得收益）变现，避免以非现金方式分配；但如果经由执行事务合伙人的最大努力无法变现或根据执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人

33、的利益，再以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。II. 合伙企业分配非现金时，执行事务合伙人应协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合伙人另行协商。（2） 为避免疑问，各方明确，合伙企业计算收益的方式如下：I. 合伙企业将合伙人出资投资至目标公司之日（包含）至合伙企业收到投资目标公

34、司偿还投资之日（包含）期间，以本协议第6.1条（1）（b）约定的方式计算收益；II. 合伙企业收到投资目标公司偿还投资之日（不包含）至合伙企业向合伙人支付收益之日（不包含）期间，以同期银行活期存款利息计算收益。 上述收益均在扣除相应税费后向合伙人进行相应的分配。依本条款向有限合伙人分配收益时，如合伙企业的收益额不足以使全部有限合伙人收到本款所述的收益额的，则有限合伙人收到的收益额应根据其实缴出资额并按上述6.1（1）（b）II项约定的收益率按比例降低。（3） 本条所指的年均按365天计算。6.2 亏损分担合伙企业的合伙人按下列顺序承担合伙企业的各项亏损，同一级别的合伙人之间应按其认缴出资额比例

35、分担：（1） 由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；（2） 由有限合伙人以其认缴出资额为限承担。6.3 所得税根据合伙企业法的规定，合伙企业并非所得税纳税主体。合伙企业支付给作为自然人的合伙人的可分配收入，已根据法律法规由合伙企业代扣代缴该合伙人的所得税，该合伙人预期收益为代扣代缴后收益；支付给作为法人或其他组织的合伙人的可分配收入，根据法律法规合伙企业不得代扣代缴该合伙人的所得税，应直接支付给该合伙人自行处理，作为补贴，该合伙人预期年化收益率增加1%。第7条 合伙企业的财务管理7.1 资本账户（1） 合伙企业内部为每个合伙人分别开立一个资本账户。每一个合伙人的资本账户余额应于每一季度的最后一日

36、根据当期的变化情况应进行调整：（a） 下列项目应记为资本账户的增项：I. 合伙企业的收益中该合伙人应得的份额；及II. 该合伙人缴付的实缴出资额。（b） 下列项目应记为资本账户的减项：I. 已支付给该合伙人的现金或非现金的价值；II. 该合伙人所分担的亏损。（2） 合伙人的资本账户应根据本协议的特别约定进行进一步的调整。7.2 记账执行事务合伙人应按照企业会计制度和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。7.3 会计年度合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年

37、度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。7.4 审计合伙企业应于每一会计年度（含首个会计年度）结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计，审计机构由执行事务合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中选定。当合计持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人提议更换审计机构时，执行事务合伙人应召集合伙人会议，讨论审计机构的更换事宜。7.5 财务报告（1） 执行事务合伙人应于合伙企业成立后第一个完整半年度结束时起，每半年度向全体合伙人提交未经审计的财务报告。（2） 执行事务合伙人应于合伙企业成立后第一个完整年度结束时起，于每年4月30日前向全体合伙人提交上一年度经审计的财务报告。（3） 出于

38、保护高度机密以及敏感信息之目的，执行事务合伙人有权对上述报告进行必要的编辑。7.6 查阅会计账簿有限合伙人在提前十五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅合伙企业的总分类会计账簿，费用由其自行承担。有限合伙人在行使本条款下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。7.7 保密信息对于受合伙企业与投资目标公司达成之保密协议限制或由于法律法规限制不能披露的信息，执行事务合伙人无需向其他合伙人提供。第8条 后续募集、权益转让及退伙8.1 后续募集（1） 执行事务合伙人依本条获得授权，在合伙企业设立完成届满【12】个月前，可以

39、【2000】万元为上限向现有合伙人或新的有限合伙人（统称“后续认缴人”）进行一次或数次后续募集。（2） 每个后续认缴人的认缴出资额不应低于100万元，但执行事务合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制和最低整数倍额。（3） 下列条件全部满足之日，为后续募集的完成日（“后续募集完成日”）：（a） 新的有限合伙人经执行事务合伙人批准入伙；（b） 后续认缴人已签署如本协议附件二所列格式和内容的认缴确认函，确认其同意认缴出资额并同意受本协议及其修订版本约束。（4） 后续募集完成日后，执行事务合伙人应当认定该后续认缴人成为合伙企业的 “有限合伙人”，并将其在本协议附件一有限合伙人名册上登记、依法办理

40、相应的变更登记手续。（5） 后续认缴人应按照本协议第2.3款约定的方式和要求缴付其出资。后续募集完成日后，执行事务合伙人将向后续认缴人发出首次缴付出资通知，后续认缴人应在首次缴付出资通知发出后五个工作日内缴清其首次出资。（6） 后续认缴人一旦经执行事务合伙人认定成为合伙企业的有限合伙人，应被视同自首轮募集完成日即已加入，后续认缴人的收益分配按照其认缴出资实际到账的时间计算。（7） 后续认缴人一旦被认定为有限合伙人，即享有与同类有限合伙人同等的权益并承担同等义务。8.2 权益转让及出质禁止（1） 有限合伙人权益转让如果有限合伙人（“转让方”）欲将其拥有的合伙企业权益转让或出售（统称“转让”）给任

41、何第三方（“拟受让方”），转让方应完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定，否则可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。（a） 转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：I. 权益转让不会导致合伙企业违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；II. 权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币100万元；III. 拟受让方已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及转让方与执行事务合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的入伙协议的约定、承继转让方全部义务的

42、承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；IV. 转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙人所发生的所有费用。（b） 转让方就其拟转让合伙企业权益事宜，应与执行事务合伙人协商一致，并获得执行事务合伙人确认；但如果拟受让方为转让方的关联人且转让方为拟受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下执行事务合伙人应予同意，其他合伙人对执行事务合伙人的该等决定予以认可。（c） 若执行事务合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃上述8.2（1）（a）所列第-项规定的一项或数项条件，认可一项有关合伙企业权益转让的申请为“有效申请”。（d） 全

43、体有限合伙人在此同意放弃对执行事务合伙人认定的有效申请所对应的转让权益的优先购买权，授权执行事务合伙人办理份额转让事宜。（e） 依据上述8.2（1）所列第（a）至（d）项约定受让合伙企业权益的当事方（“受让方”），签署本协议附件三所列格式和内容的确认函（“受让确认函”），并经执行事务合伙人认定后成为合伙企业的有限合伙人，执行事务合伙人应在本协议附件一有限合伙人名册上登记，并依法办理相应的企业变更登记手续。（2） 普通合伙人的权益转让（a） 除依照本协议之明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其拥有的合伙企业权益。（b） 若出现以下情形，为使合伙企业继续存续确需转让作为执行事务合伙

44、人的普通合伙人持有的合伙企业权益，且受让人承诺承担原作为执行事务合伙人的普通合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人依据本协议第8.2（2）项约定作出决议，作为执行事务合伙人的普通合伙人方可转让其持有的合伙企业权益，否则合伙企业进入清算程序：I. 作为执行事务合伙人的普通合伙人依据本协议约定或相关法律规定当然退伙，并且有限合伙人决定接纳新的作为执行事务合伙人的普通合伙人；和/或II. 有限合伙人依据本协议约定将作为执行事务合伙人的普通合伙人除名并决定接纳新的作为执行事务合伙人的普通合伙人。（c） 若经合计持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人同意，作为执行事务合伙人的普通合伙人可将其持有的合伙

45、企业权益转让给非关联人。（d） 作为执行事务合伙人的普通合伙人有权自行决定将其持有的合伙企业权益转让给其关联人，不受上述约定的限制。（3） 出质禁止未经执行事务合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质。8.3 退伙（1） 有限合伙人退伙（a） 有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业（因工商或其他客观原因导致无法转让的除外），有限合伙人不得要求提前收回其实缴出资。（b） 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：I. 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；II. 持有的合伙企业权益被法院强制执行；III. 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣

46、告死亡；IV. 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。（c） 除名退伙：若出现第2.4（2）款约定的逾期合伙人被认定为违约合伙人的情形，执行事务合伙人有权在违约发生后1年内将该违约合伙人除名。（d） 有限合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。（2） 普通合伙人退伙（a） 除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责，不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企业权益，也不得采取任何行动解散或终止。（b） 当然退伙：I. 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；II. 持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；III. 发生

47、根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。（c） 除名退伙I. 若因普通合伙人存在故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大经济损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合计持有合伙企业75%以上实缴出资额的有限合伙人同意，合伙企业可将普通合伙人除名。II. 如作为执行事务合伙人的普通合伙人在执行合伙事务时有下列不正当行为：i. 因其行为致使其自身或合伙企业被吊销营业执照；ii. 致使合伙企业受到其他重大行政处罚以致无法继续营业；iii. 其他违反本协议、合伙企业法和相关法律法规的规定，造成合伙企业的损失超过合伙人总实缴出资额50%的行为。经持有合伙企业85%以上实缴出资额的有限合伙人就将作为执行事务合伙人的普通合伙人除名达成一致同意的书面决定，可将作为执行事务合伙人的普通合伙人除名。在此情况下，如合伙企业未能同时经持有合伙企业85%以上实缴出资额的有限合伙人同意安排他人担任新的作为执行事务合伙人的普通合伙人，则合伙企